• Art. 79. - Kryteria ceny...
  10.12.2019

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Stan prawny aktualny na dzień: 10.12.2019

Dz.U.2019.0.623 t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Art. 79. oferta. publ. spół.


Kryteria ceny akcji w wezwaniu, wniosek o zgodę na cenę nie spełniającą wymaganych kryteriów

1.
Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej i art. 74 przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej:
1)
w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2)
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
2.
Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej i art. 74 przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nie może być również niższa od:
1)
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2)
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
3.
Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4.
Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej i art. 74 przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1–3, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
4a.
W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:
1)
przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,
2)
znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3)
zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
- podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.
4b.
Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.
4c.
Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.
4d.
W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 2 albo art. 74 przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 2, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.
4e.
Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.
4f.
W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
5.
Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
6.
Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:
1)
w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2)
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 - według ich wartości godziwej.
7.
Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
8.
Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 zamiana akcji spółki publicznej ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.
9.
Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
1)
rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo
2)
w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.
Art. 79. Kryteria ceny akcji w wezwaniu, wniosek o zgodę ... - budzi Twoje wątpliwości?
Potrzebujesz informacji prawnej?
Zadaj bezpłatne pytanie
Porównania: 1
Logo casum.pl

Potrzebujesz pomocy prawnej? Skorzystaj z usług doświadczonych prawników.

Aplikant
Poznań (woj. wielkopolskie)
Radca prawny
Rzeszów (woj. podkarpackie)
Radca prawny
Olsztyn (woj. warmińsko-mazurskie)
Radca prawny
Włocławek (woj. kujawsko-pomorskie)
Zobacz cały akt prawny
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...