Kodeks spółek handlowych

§ 1.

Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.

§ 2.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

§ 3.

W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 umorzenie akcji § 7 lub art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.

§ 4.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 2.

Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3.

Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

§ 1.

Przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego nie stosuje się, jeżeli:

§ 2.

W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.

§ 3.

W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2.

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2 i art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.