Rozdział 1. Powstanie spółki - Kodeks spółek handlowych

Art. 300¹. Zawiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 300². Objęcie i wartość akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2.

Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3.

Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 300³. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 zasady wnoszenia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 300⁴. Warunki powstania prostej spółki akcyjnej

Do powstania spółki wymaga się:

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 300³ kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej § 1;

4)

wpisu do rejestru.

Art. 300⁵. Elementy umowy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5)

jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6)

organy spółki;

7)

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Art. 300⁶. Forma umowy prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 300⁷. Umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Art. 300⁸. Firma prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 300⁹. Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

§ 2.

Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.

§ 3.

Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300¹⁰. Przeszacowanie aportu wniesionego do prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 300¹¹. Chwila powstania prostej spółki akcyjnej w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 300⁷ umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 300¹². Zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

liczbę akcji;

4)

jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5)

jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6)

wysokość kapitału akcyjnego;

7)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

8)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

§ 3.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

1)

umowę spółki;

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

4)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5)

adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

§ 4.

Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5.

W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 300¹³. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce z ograniczona odpowiedzialnością i o Krajowym Rejestrze Sądowym

§ 1.

Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 170 likwidacja spółki z o.o. i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 300¹⁴. Wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Dz.U.2024.0.18 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych