Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 05.05.2024

Dz.U.2024.0.18 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych

Tytuł III. Spółki kapitałowe

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Oddział 3. Rozporządzanie akcją

Ucz się efektywniej
rozwiązując test

Obserwuj akt

Oddział 3. Rozporządzanie akcją

Art. 300³⁶. Rozporządzanie akcjami prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.

§ 4.

Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300³⁷. Chwila nabycia akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300¹¹⁸ nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300³⁸ akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych § 1 stosuje się.

Art. 300³⁸. Akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 3.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 4.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 300³⁹. Zgoda prostej spółki akcyjnej na zbycie akcji

§ 1.

Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.

§ 4.

Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5.

Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Art. 300⁴⁰. Zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.

§ 3.

Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 300⁴¹. Wstąpienie do prostej spółki akcyjnej spadkobierców akcjonariusza

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2.

W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 300⁴⁰ zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.

Art. 300⁴². Prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2–7.

§ 2.

Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

§ 3.

Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4.

Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5.

Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6.

Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

§ 7.

Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 300⁴³. Ułamkowe części akcji prostej spółki akcyjnej

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.