• Ustawa o funduszach inwes...
  28.03.2024

Rozdział 4. (uchylony)

1.
Przepisy niniejszego działu stosuje się w przypadku przejęcia przez fundusz kontroli nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanym emitentem, z wyjątkiem przejęcia kontroli nad:
1)
mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców;
2)
spółką celową specjalnego przeznaczenia, której przeważającym przedmiotem działalności jest nabywanie nieruchomości w celach inwestycyjnych i zarządzanie nimi.
2.
Przez użyte w niniejszym dziale określenia:
1)
spółka nienotowana na rynku regulowanym – rozumie się spółkę, której papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
2)
notowany emitent – rozumie się podmiot emitujący we własnym imieniu akcje lub inne papiery wartościowe o charakterze udziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
3)
fundusz – rozumie się specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty, fundusz inwestycyjny zamknięty, alternatywną spółkę inwestycyjną oraz unijny AFI, które są zarządzane przez odpowiednio towarzystwo albo zarządzającego ASI;
4)
porozumienie – rozumie się pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania, zbywania lub posiadania praw udziałowych w innym podmiocie, zgodnego wykonywania prawa głosu z posiadanych w nim praw udziałowych lub prowadzenia w nim trwałej polityki finansowej i operacyjnej;
5)
kontrola – rozumie się w odniesieniu do:
a) spółki nienotowanej na rynku regulowanym – posiadanie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w takiej spółce,
b) notowanego emitenta – bycie podmiotem dominującym wobec takiego emitenta;
6)
przejęcie kontroli – rozumie się doprowadzenie do uzyskania kontroli:
a) indywidualnie przez fundusz,
b) wspólnie przez więcej niż jeden fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo albo tego samego zarządzającego ASI, gdy fundusze te łączy porozumienie,
c) przez fundusz na podstawie porozumienia między towarzystwem lub zarządzającym ASI, które nim zarządzają, i co najmniej jednym innym towarzystwem, zarządzającym ASI lub zarządzającym z UE.
3.
Do ustalenia udziału głosów, o którym mowa w ust. 2 pkt 5 lit. a, przyjmuje się wszystkie udziały, z którymi jest związane prawo głosu w spółce, znajdujące się w posiadaniu funduszu oraz podmiotu, nad którym sprawuje on kontrolę, lub podmiotów posiadających akcje w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz funduszu lub podmiotu, nad którym fundusz sprawuje kontrolę.
1.
Towarzystwo i zarządzający ASI każdorazowo zawiadamiają Komisję o osiągnięciu lub przekroczeniu przez zarządzany fundusz, który posiada, nabywa lub zbywa udziały lub akcje w spółce nienotowanej na rynku regulowanym, progu odpowiednio 10%, 20%, 30%, 50% lub 75% głosów w ogólnej liczbie głosów w tej spółce oraz o obniżeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej tych progów.
2.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, składa się niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia, w którym towarzystwo albo zarządzający ASI dowiedzieli się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów.
1.
O przejęciu przez fundusz kontroli nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym towarzystwo albo zarządzający ASI, którzy zarządzają tym funduszem, zawiadamiają w terminie 10 dni roboczych od dnia przejęcia kontroli:
1)
Komisję;
2)
spółkę nienotowaną na rynku regulowanym, nad którą fundusz przejął kontrolę;
3)
wspólników lub akcjonariuszy spółki nienotowanej na rynku regulowanym, nad którą fundusz przejął kontrolę – w zakresie, w jakim dane o nich są dostępne towarzystwu albo zarządzającemu ASI.
2.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera:
1)
informacje o liczbie udziałów w kapitale zakładowym spółki nienotowanej na rynku regulowanym posiadanych po przejęciu kontroli oraz o liczbie głosów wynikającej z posiadania akcji lub udziałów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
2)
informacje o warunkach, na jakich przejęto kontrolę, w tym informacje o podmiotach, które w wyniku czynności prawnej dokonanej z przejmującym kontrolę będą uprawnione do wykonywania prawa głosu w spółce nienotowanej na rynku regulowanym;
3)
datę przejęcia kontroli;
4)
dane o towarzystwie albo zarządzającym ASI, które zarządzają funduszem przejmującym kontrolę;
5)
opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a spółką nienotowaną na rynku regulowanym albo wskazanie miejsca jego udostępnienia;
6)
opis zasad udostępniania informacji spółce nienotowanej na rynku regulowanym oraz innym podmiotom albo wskazanie miejsca jego udostępnienia.
3.
Towarzystwo oraz zarządzający ASI, o których mowa w ust. 1, dodatkowo przekazują:
1)
Komisji, w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, oraz uczestnikom albo inwestorom funduszu – informacje dotyczące źródeł pochodzenia środków finansowania działań, których skutkiem jest przejęcie kontroli;
2)
spółce nienotowanej na rynku regulowanym i wspólnikom albo akcjonariuszom, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1 – informacje o zamiarach dotyczących dalszego prowadzenia działalności tej spółki, w tym informacje mające istotny wpływ na stan zatrudnienia oraz warunki pracy i płacy w tej spółce.
4.
Towarzystwo oraz zarządzający ASI występują w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, skierowanym do spółki nienotowanej na rynku regulowanym, nad którą fundusz przejął kontrolę, o niezwłoczne:
1)
poinformowanie przedstawicieli pracowników spółki nienotowanej na rynku regulowanym, a w przypadku ich braku, pracowników tej spółki o przejęciu kontroli nad tą spółką,
2)
przekazanie przedstawicielom pracowników spółki nienotowanej na rynku regulowanym, a w przypadku ich braku, pracownikom tej spółki informacji, o których mowa w ust. 2, i udostępnienie im informacji, o których mowa w ust. 3 pkt 2, o ile z odrębnych przepisów nie wynikają ograniczenia w tym zakresie
– zgodnie z przepisami prawa pracy i w sposób przyjęty u danego pracodawcy.
1.
Towarzystwo albo zarządzający ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrolę nad notowanym emitentem, niezwłocznie przekazują:
1)
Komisji,
2)
notowanemu emitentowi, nad którym fundusz przejął kontrolę,
3)
wspólnikom albo akcjonariuszom notowanego emitenta, nad którym fundusz przejął kontrolę – w zakresie, w jakim dane o nich są dostępne towarzystwu lub zarządzającemu ASI
– informacje związane z przejęciem kontroli.
2.
Informacje, o których mowa w ust. 1, obejmują:
1)
dane o towarzystwie albo zarządzającym ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrolę;
2)
opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a notowanym emitentem, albo wskazanie miejsca jego udostępnienia;
3)
opis zasad udostępniania informacji notowanemu emitentowi oraz innym podmiotom albo wskazanie miejsca jego udostępnienia.
3.
Towarzystwo albo zarządzający ASI, przekazując notowanemu emitentowi informacje, o których mowa w ust. 1, występują o niezwłoczne przekazanie tych informacji pracownikom tego emitenta lub ich przedstawicielom, zgodnie z przepisami prawa pracy i w sposób przyjęty u danego pracodawcy, o ile z odrębnych przepisów nie wynikają ograniczenia w tym zakresie.
4.
Przepisów ust. 1–3 nie stosuje się do towarzystwa ani zarządzającego ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrolę nad notowanym emitentem, w zakresie, w jakim informacje określone w ust. 2 zostały ujawnione wraz z zawiadomieniem składanym zgodnie z art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej ustawy o ofercie publicznej.
1.
Towarzystwo oraz zarządzający ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrolę nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym lub nad notowanym emitentem, są obowiązani, w okresie 24 miesięcy od dnia przejęcia kontroli, zapobiegać wyprzedaży aktywów odpowiednio tej spółki albo tego emitenta.
2.
Zapobieganie wyprzedaży aktywów, o którym mowa w ust. 1, obejmuje:
1)
zakaz wykonywania praw z akcji lub udziałów w spółce nienotowanej na rynku regulowanym lub w notowanym emitencie oraz innych czynności prawnych, w sposób skutkujący bezpośrednio lub pośrednio dokonaniem:
a) wypłat wynikających z prawa do udziału w zysku spółki nienotowanej na rynku regulowanym lub notowanego emitenta, w szczególności wypłat kwot wynikających z podziału zysku, odsetek od akcji, oraz zaliczek na poczet takich wypłat,
b) obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji, nabycia udziałów lub akcji własnych spółki nienotowanej na rynku regulowanym lub notowanego emitenta,
c) zwrotu dopłat, o których mowa w art. 179 zwrot wspólnikom spółki z o. o. dokonanych dopłat § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2)
obowiązek podejmowania z zachowaniem należytej staranności działań mających na celu zapobieżenie skutkom określonym w pkt 1.
3.
Ograniczenia, o których mowa w ust. 2, nie dotyczą:
1)
wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 lit. a, dokonywanych przez spółkę nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego emitenta – w kwocie przekraczającej wartość różnicy między wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, w zakresie, w jakim ustawa, statut albo umowa tej spółki lub tego emitenta pozwalają na użycie tych kapitałów;
2)
wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 lit. a, dokonywanych przez spółkę nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego emitenta – w zakresie, w jakim kwota przeznaczona do podziału między wspólników albo akcjonariuszy nie przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, oraz pomniejszonego o kwotę niepokrytych strat z lat ubiegłych, wartości bilansowej udziałów albo akcji własnych oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą, statutem albo umową tej spółki lub tego emitenta powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe;
3)
nabycia przez spółkę nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego emitenta lub na rzecz tej spółki lub tego emitenta udziałów albo akcji własnych – w zakresie, w jakim takie nabycie jest dopuszczalne na podstawie odrębnych przepisów, o ile wartość nabywanych udziałów albo akcji łącznie z wartością udziałów albo akcji uprzednio nabytych przez tę spółkę lub tego emitenta lub nabytych na jej rzecz lub na jego rzecz nie będzie przekraczać wartości różnicy pomiędzy wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w zakresie, w jakim ustawa, statut albo umowa tej spółki pozwalają na użycie tych kapitałów;
4)
obniżenia kapitału zakładowego w granicach dozwolonych ustawą – jeżeli obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitałów rezerwowych, pod warunkiem że w wyniku tej operacji wartość kapitałów rezerwowych nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...