• Rozporządzenie Rady (WE) ...
  29.03.2024

Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

Stan prawny aktualny na dzień: 29.03.2024

Dz.U.2005.62.551 - Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

TYTUŁ II. POWSTANIE SE

Sekcja 1. Przepisy ogólne

1.
Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, powstanie SE jest regulowane przez prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.
2.
Rejestracja SE podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 13 ogłoszenie dokumentów i informacji dotyczących SE,
1.
SE nabywa osobowość prawną w dniu wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 12 rejestracja SE, .
2.
Jeżeli przed zarejestrowaniem SE zgodnie z art. 12 rejestracja SE, w jej imieniu dokonano jakichkolwiek czynności prawnych, a SE nie przejmie zobowiązań wynikających z tych czynności już po zarejestrowaniu, osoby fizyczne, spółki lub inne osoby prawne, które dokonały tych czynności, odpowiadają za nie solidarnie i bez ograniczeń, chyba że umowa stanowi inaczej.

Sekcja 2. Powstanie przez połączenie spółek

1.
SE może powstać przez połączenie spółek zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 1.
2.
Połączenie może zostać przeprowadzone zgodnie z:
a) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez przejęcie, ustanowioną w art. 3 spółki zależne SE, ust. 1 trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG
albo
b) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, ustanowioną w art. 4 kapitał SE, ust. 1 wymienionej dyrektywy.
W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, spółka przejmująca przyjmuje formę SE. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, SE będzie nowo powstałą spółką.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji lub, w przypadku, gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółka uczestnicząca w powstaniu SE przez połączenie podlega przepisom właściwego dla siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego do łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z dyrektywą 78/855/EWG.
Przepisy Państwa Członkowskiego mogą stanowić, że spółka podlegająca jego prawu nie może uczestniczyć w tworzeniu SE przez połączenie, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia określonego w art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, ust. 2.
Sprzeciw ten jest dopuszczalny wyłącznie ze względu na interes publiczny. Od sprzeciwu przysługuje możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.
1.
Organy zarządzające lub administrujące łączących się spółek sporządzają plan połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:
a) firmę i statutową siedzibę każdej z łączących się spółek, jak również proponowaną firmę i statutową siedzibę SE,
b) stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat,
c) zasady przyznania akcji SE,
d) termin, od którego akcje posiadane przez SE uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie zasady szczególne wpływające na to prawo,
e) termin, od którego czynności łączących się spółek będą traktowane dla celów rachunkowych jako czynności podejmowane na rachunek SE,
f) prawa, które zostały przyznane w SE akcjonariuszom posiadającym szczególne uprawnienia w łączących się spółkach oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane działania ich dotyczące,
g) wszelkie korzyści szczególne przyznawane biegłym, którzy badają plan połączenia lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek,
h) statut SE,
i) informacje na temat postępowania zmierzającego do zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.
2.
Spółki łączące się mogą umieścić w planie połączenia dodatkowe informacje.
W przypadku każdej z łączących się spółek i z zastrzeżeniem wymagań dodatkowych przyjętych przez Państwo Członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, w dzienniku urzędowym Państwa Członkowskiego ogłasza się następujące informacje:
a) forma prawna, firma i statutowa siedziba każdej z łączących się spółek,
b) rejestr, w którym zostały złożone dokumenty określone w art 3 ust. 2 dyrektywy 68/151/EWG dla każdej z łączących się spółek oraz numer wpisu do tego rejestru,
c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli danej spółki, zgodnie z art. 24 stosowanie wobec łączących się spółek prawa Państwa Członkowskiego, oraz adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych zasad,
d) wskazanie zasad wykonywania uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym danej spółki, zgodnie z art. 24 stosowanie wobec łączących się spółek prawa Państwa Członkowskiego, oraz adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełną informację na temat tych zasad,
e) proponowaną firmę i statutową siedzibę SE.
Zamiast biegłych działających na rachunek każdej z łączących się spółek, niezależny biegły lub biegli, w rozumieniu art 10 dyrektywy 78/855/EWG, wyznaczeni w tym celu na wspólny wniosek spółek przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, którego prawu podlega jedna z łączących się spółek lub przyszła SE, mogą zbadać plan połączenia i sporządzić jedną opinię przeznaczoną dla wszystkich akcjonariuszy.
Biegli mają prawo zażądać od każdej z łączących się spółek wszelkich informacji, jakie uważają oni za niezbędne do wypełnienia swoich funkcji.
1.
Plan połączenia jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek.
2.
Decyzję dotyczącą zaangażowania pracowników w SE podejmuje się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek może zastrzec, że rejestracja SE jest uzależniona od wyraźnego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie porozumienia zawartego w tej sprawie.
1.
Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółek stosuje się tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy charakter łączenia się spółek, w odniesieniu do ochrony interesów:
a) wierzycieli łączących się spółek,
b) posiadaczy obligacji łączących się spółek,
c) posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne uprawnienia w łączących się spółkach.
2.
Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółek, które podlegają jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy, którzy wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółek.
1.
Kontrola legalności połączenia jest przeprowadzana, w części postępowania dotyczącej każdej z łączących się spółek, zgodnie z prawem właściwym dla połączenia spółek akcyjnych w państwie członkowskim, którego prawu podlega łącząca się spółka.
2.
W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające w sposób nie budzący wątpliwości wykonanie wszystkich czynności i formalności wymaganych przed przeprowadzeniem połączenia.
3.
Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany akcji lub procedurę ustalenia wysokości spłaty dla akcjonariuszy mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia do rejestru, to procedurę tę stosuje się tylko w przypadku, gdy pozostałe łączące się spółki, znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie przewiduje takiej procedury wyraźnie zaakceptują, przy zatwierdzaniu planu połączenia zgodnie z art. 23 zatwierdzenie planu połączenia spółek, ust. 1, możliwość akcjonariuszy tej łączącej się spółki do skorzystania z takich procedur. W takich przypadkach sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi jednakże zawierać wzmiankę o wszczęciu takiej procedury. Orzeczenie wydane w tym postępowaniu jest wiążące dla spółki przejmującej i jej akcjonariuszy.
1.
Kontrola legalności połączenia, w części postępowania dotyczącej dokonania połączenia i zawiązania SE, przeprowadzana jest przez sąd, notariusza lub inny właściwy organ w Państwie Członkowskim przyszłej siedziby SE w celu zbadania tego aspektu legalności połączenia.
2.
W tym celu, każda z łączących się spółek, przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz z planem połączenia zatwierdzonym przez spółkę.
3.
Organ, o którym mowa w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia w takim samym brzmieniu, oraz czy porozumienie o zaangażowaniu pracowników zostało zawarte zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.
4.
Organ ten kontroluje również, czy SE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę określoną zgodnie z art. 15 prawo regulujące powstania SE, ogłoszenie rejestracji SE, .
1.
Połączenie spółek i jednoczesne powstanie SE stają się skuteczne z dniem wpisu SE do rejestru zgodnie z art. 12 rejestracja SE, .
2.
SE nie może zostać zarejestrowana przed dopełnieniem czynności określonych w art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, i 26, .
W przypadku każdej z łączących się spółek, przeprowadzenie połączenia podlega ogłoszeniu tak, jak przewiduje to prawo Państwa Członkowskiego zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.
1.
Połączenie spółek przeprowadzone zgodnie z art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. a) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą,
b) akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej,
c) spółka przejmowana przestaje istnieć,
d) spółka przejmująca przyjmuje formę SE.
2.
Łączenie się spółek przeprowadzone w sposób określony w art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. b) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na SE,
b) akcjonariusze łączących się spółek stają się akcjonariuszami SE,
c) łączące się spółki przestają istnieć.
3.
Jeżeli, w przypadku łączenia spółek akcyjnych prawo Państwa Członkowskiego wymaga dopełnienia szczególnych formalności, aby przeniesienie aktywów, praw i zobowiązań łączących się spółek stało się skuteczne wobec osób trzecich, to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać dopełnione albo przez łączące się spółki, albo przez SE po jej zarejestrowaniu.
4.
Istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SE w momencie jej zarejestrowania.
Połączenie w rozumieniu art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 1 nie może zostać uznane za nieważne po zarejestrowaniu SE.
Brak kontroli legalności połączenia zgodnie z art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, i 26, może stanowić powód rozwiązania SE.
1.
W przypadku gdy łączenie się spółek w rozumieniu art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. a) jest przeprowadzane przez spółkę, która posiada wszystkie akcje i inne papiery wartościowe, dające prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, art. 20 plan połączenia spółek, ust. 1 lit. b), c) i d), art. 29 skutki prawne połączenia spółek, ust. 1 lit. b) i art. 22 badanie planu połączenia spółek przez niezależnych biegłych, nie stosuje się. Jednakże stosuje się prawo krajowe, któremu podlega każda z łączących się spółek oraz które określa zasady łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z art 24 dyrektywy 78/855/EWG.
2.
W przypadku gdy łączenie przez przejęcie przeprowadzane jest przez spółkę, która posiada akcje o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 90% kapitału zakładowego, lecz nie obejmujące wszystkich akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, to sprawozdania organów zarządzających i administrujących, opinie jednego lub kilku niezależnych biegłych oraz dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli wymagane są tylko w takim zakresie, w jakim przewiduje to prawo krajowe, któremu podlega spółka przejmująca albo spółka przejmowana.
Jednakże Państwa Członkowskie mogą uznać, że niniejszy ustęp może być stosowany się w przypadku, gdy spółka posiada akcje dające 90% lub więcej, ale nie wszystkie prawa głosu.

Sekcja 3. Powstanie holdingowej SE

1.
Holdingowa SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2.
Spółki uczestniczące w powstaniu holdingowej SE zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2 istnieją nadal.
2.
Organy zarządzające lub administrujące spółek uczestniczących w tworzeniu holdingowej SE, opracowują jednobrzmiący plan utworzenia SE. Plan ten zawiera sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne powstania spółki oraz przedstawia konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników, wynikające z przyjęcia formy prawnej SE. Plan utworzenia zawiera również dane przewidziane w art. 20 plan połączenia spółek, ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala minimalny procent akcji lub innych udziałów, które akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia holdingowej SE. Procent ten musi wynosić więcej niż 50 % stałych praw głosu wynikających z akcji.
3.
W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE, plan utworzenia SE podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę o utworzeniu SE.
4.
Biegły lub biegli niezależni od uczestniczących spółek, wyznaczeni lub dopuszczeni przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z uczestniczących spółek, na podstawie przepisów krajowych wydanych stosownie do dyrektywy 78/855/EWG, badają plan utworzenia przygotowany zgodnie z ust. 2 oraz sporządzają pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek. Na podstawie porozumienia między uczestniczącymi spółkami może zostać sporządzona jedna pisemna opinia dla akcjonariuszy wszystkich uczestniczących spółek przez niezależnego biegłego lub biegłych wyznaczonych lub uprawnionych przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega jedna z uczestniczących spółek lub przyszła SE, zgodnie z przepisami krajowymi przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.
5.
Opinia biegłego wskazuje szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółki oraz wyjaśnia, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie, jak również wskazuje metody użyte dla określenia stosunku wymiany i czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.
6.
Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu zatwierdza plan utworzenia holdingowej SE.
Zaangażowanie pracowników w holdingowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w tworzeniu może zastrzec sobie prawo uzależnienia rejestracji holdingowej SE od wyraźnej akceptacji zawartego porozumienia.
7.
Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
1.
Wspólnikom spółek uczestniczących w utworzeniu holdingowej SE przysługuje termin trzech miesięcy na zawiadomienie tych spółek o zamiarze wniesienia swoich akcji lub udziałów do holdingowej SE. Bieg tego terminu rozpoczyna się z dniem, w którym został ostatecznie zatwierdzony plan utworzenia holdingowej SE, zgodnie z art. 32 tworzenie holdingowej SE, .
2.
Holdingowa SE powstaje tylko wówczas, jeżeli w terminie określonym w ust. 1 wspólnicy uczestniczących spółek wnieśli minimalny procent akcji lub udziałów każdej ze spółek zgodnie z planem utworzenia holdingowej SE oraz jeżeli wszystkie pozostałe warunki zostaną spełnione.
3.
Jeżeli wszystkie warunki utworzenia holdingowej SE zostały spełnione zgodnie z ust. 2, każda spółka uczestnicząca ogłasza ten fakt w sposób określony przez prawo krajowe, któremu podlega, przyjęte w wykonaniu art 3 dyrektywy 68/151/EWG.
Wspólnikom uczestniczących spółek, którzy w terminie określonym w ust. 1 nie zawiadomili, czy zamierzają wnieść swoje akcje do holdingowej SE przysługuje dodatkowy termin miesięczny, aby to uczynić.
4.
Wspólnicy, którzy wnoszą swoje papiery wartościowe w celu utworzenia SE, otrzymują akcje holdingowej SE.
5.
Holdingowa SE może zostać zarejestrowana dopiero po wykazaniu, że dokonano czynności określonych w art. 32 tworzenie holdingowej SE, oraz że spełniono warunki określone w ust. 2.
Państwo Członkowskie może w odniesieniu do spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE przyjąć przepisy w celu zapewnienia ochrony wspólnikom mniejszościowym, którzy opowiedzieli się przeciwko utworzeniu holdingowej SE, wierzycielom i pracownikom.

Sekcja 4. Powstanie zależnej SE

SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 3.
Do spółek oraz innych osób prawnych uczestniczących w tworzeniu SE znajdują zastosowanie przepisy regulujące ich udział w tworzeniu spółki zależnej w formie spółki akcyjnej zgodnie z prawem krajowym.

Sekcja 5. Przekształcenie istniejącej spółki akcyjnej w SE

1.
SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 4.
2.
Bez uszczerbku dla przepisów art. 12 rejestracja SE, przekształcenie spółki akcyjnej w SE nie skutkuje rozwiązaniem spółki ani utworzeniem nowej osoby prawnej.
3.
Statutowa siedziba spółki nie może w związku z przekształceniem zostać przeniesiona do innego Państwa Członkowskiego na podstawie art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego,
4.
Organ zarządzający lub administrujący przekształcanej spółki sporządza plan przekształcenia oraz sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące skutki przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników.
5.
Plan przekształcenia podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art 3 dyrektywy 68/151/EWG przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem, zwołanym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu spółki.
6.
Przed walnym zgromadzeniem, o którym mowa w ust. 7 niezależny biegły lub biegli wyznaczeni lub dopuszczeni zgodnie z przepisami krajowymi, przyjętymi w wykonaniu art 10 dyrektywy 78/855/EWG, przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega przekształcana spółka, zaświadczają zgodnie z dyrektywą 77/91/WE(8) stosowaną mutatis mutandis, że spółka dysponuje aktywami netto w wysokości co najmniej równej kapitałowi powiększonemu o rezerwy, które zgodnie z prawem lub statutem nie mogą być rozwiązane w celu wypłaty akcjonariuszom.
7.
Walne zgromadzenie przekształcanej spółki zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem SE. Uchwała walnego zgromadzenia podejmowana jest zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętego w wykonaniu art 7 dyrektywy 78/855/EWG.
8.
Państwa Członkowskie mogą uzależnić przekształcenie od zatwierdzenia go jednomyślnie lub w głosowaniu kwalifikowaną większością przez organ, w którym przewidziane jest uczestnictwo pracowników.
9.
Obowiązujące w dniu rejestracji prawa i obowiązki spółki przekształconej, dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i poszczególnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SE z chwilą jej wpisu do rejestru.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...