Rozdział 4. Emisja obligacji - Ustawa o obligacjach

Art. 32. Cel emisji obligacji

1.

Emitent może określić cel emisji. Jeżeli emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, związek tych jednostek lub jednostka władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, określenie celu emisji jest obowiązkowe.

2.

Jeżeli cel emisji został określony, emitent nie może przeznaczyć środków pochodzących z emisji obligacji na inny cel.

Art. 33. Rodzaje emisji obligacji

Emisja obligacji może nastąpić:

1)

w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12), zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;

2)

przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.

Art. 33a. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego

Oferta publiczna obligacji, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129, skierowana do klienta detalicznego w rozumieniu art. 3 objaśnienie pojęć pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi będącego osobą fizyczną, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1, z późn. zm.).

Art. 34. Udostępnianie propozycji nabycia obligacji

1.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 rodzaje emisji obligacji pkt 2 emitent udostępnia propozycję nabycia.

2.

Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 i 2140 oraz z 2022 r. poz. 872 i 1488) nie wymagają udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.

Art. 35. Propozycja nabycia obligacji

1.

W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje, które umożliwiają ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do udostępnienia w szczególności informacji dotyczących:

1)

wartości zaciągniętych zobowiązań finansowych, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia, przy czym w przypadku gdy emitent należy do grupy kapitałowej sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art 55–63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598), zwanej dalej ustawą o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje te przedstawia się dodatkowo w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta;

2)

prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, w tym wskazanie szacunkowej wartości zobowiązań finansowych oraz szacowanej struktury finansowania emitenta rozumianej jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu emitenta, na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja, oraz na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od daty emisji, a w przypadku gdy termin wykupu obligacji przypada przed upływem dwunastu miesięcy od dnia emisji – na dzień wykupu obligacji, przy czym w przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art 55–63d ustawy o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej emitenta, a w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego – aktualną wieloletnią prognozę finansową.

1a.

Do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent jest obowiązany publikować na swojej stronie internetowej, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 2, na ostatni dzień następnego roku obrotowego.

1b.

W każdym rocznym sprawozdaniu finansowym opublikowanym w okresie od dnia emisji do dnia wykupu obligacji, w informacji dodatkowej, emitent jest obowiązany wskazać i wyjaśnić istotne różnice między opublikowanymi informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta na ostatni dzień roku obrotowego, o których mowa w ust. 1 pkt 2, oraz zobowiązaniami finansowymi emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych emitenta na ten dzień.

1c.

W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55 warunki uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy–63d ustawy o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych, o których mowa w ust. 1a, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej emitenta.

1d.

Do propozycji nabycia załącza się oświadczenia emitenta oraz jednostki dominującej, w rozumieniu art. 3 objaśnienie pojęć ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, wobec emitenta, sporządzone na dzień sporządzenia warunków emisji, że według ich najlepszej wiedzy informacje przekazane przez emitenta do Rejestru Zobowiązań Emitentów prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 5e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są kompletne i aktualne.

1e.

W przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego spełnienie obowiązków, o których mowa w ust. 1a oraz 1b, następuje przez udostępnienie aktualnej wieloletniej prognozy finansowej oraz odpowiednio wieloletnich prognoz finansowych publikowanych w kolejnych latach.

2.

W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera dodatkowo informacje umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z tych obligacji.

3.

Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 objaśnienie pojęć ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.

4.

Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia.

Art. 36. Ograniczenie informacji w propozycji nabycia obligacji

Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może zostać ograniczona do tych informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia obligacji podlegających wykupowi.

Art. 37. Obowiązek publikacji przez emitenta rocznych sprawozdań finansowych na stronie internetowej

1.

W okresie od udostępnienia propozycji nabycia do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent niepodlegający obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych publikuje na swojej stronie internetowej:

1)

ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz

2)

każde roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.

2.

Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

Art. 38. Udostępnianie obligatariuszom skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie z art 55–63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone w art. 35 propozycja nabycia obligacji ust. 3 i art. 37 obowiązek publikacji przez emitenta rocznych sprawozdań finansowych na stronie internetowej stosuje się również do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Art. 39. Udostępnianie obligatariuszom sprawozdania z wykonania budżetu

W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek wymagania określone w art. 35 propozycja nabycia obligacji ust. 3 i art. 37 obowiązek publikacji przez emitenta rocznych sprawozdań finansowych na stronie internetowej uważa się za spełnione przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone zgodnie z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć jej rachunków budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.

Art. 40. Udostępnianie obligatariuszom ostatniego rocznego sprawozdania finansowego

W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 podmioty uprawnione do emitowania obligacji pkt 6, wymagania określone w art. 35 propozycja nabycia obligacji ust. 3 i art. 37 obowiązek publikacji przez emitenta rocznych sprawozdań finansowych na stronie internetowej uważa się za spełnione przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania.

Art. 41. Wyłączenie obowiązku udostępniania obligatariuszom sprawozdań finansowych

Przepisów art. 37 obowiązek publikacji przez emitenta rocznych sprawozdań finansowych na stronie internetowej i art. 38 udostępnianie obligatariuszom skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Art. 42. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji

1.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji składa się na piśmie pod rygorem nieważności. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji mogą zostać złożone w postaci elektronicznej, jeżeli emitent w warunkach emisji tak postanowił.

2.

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji dokonane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.

Art. 43. Terminy do zapisywania się na obligacje i ich przydziału

1.

Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji zgodnie z art. 33 rodzaje emisji obligacji pkt 1.

2.

W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, memorandum informacyjnym albo propozycji nabycia.

Art. 44. Terminy na przyjęcie propozycji nabycia obligacji

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 rodzaje emisji obligacji pkt 2:

1)

termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin;

2)

termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji danej emisji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji;

3)

termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w propozycji nabycia krótszy termin.

Art. 45. Próg emisji

1.

Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku, zwaną dalej „progiem emisji”, a gdy emitent jest spółką, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji.

2.

Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja nie doszła do skutku.

3.

O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie 2 tygodni od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej, przesyłkami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów, jednocześnie dokonując zwrotu wpłaconych kwot za pośrednictwem rachunku bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych, wzywając do ich odbioru. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot, począwszy od dnia zawiadomienia, nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

4.

W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 rodzaje emisji obligacji pkt 1, dla której udostępniono prospekt, o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia, udostępnianego w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129.

Dz.U.2022.0.2244 t.j. - Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach