• Kodeks spółek handlowych
  18.10.2019

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 18.10.2019

Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
1)
zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 zasady łączenie spółek § 1idx1;
2)
spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.
Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
3)
stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
4)
inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5)
inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6)
dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7)
dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8)
szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;
9)
warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;
10)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
11)
prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
12)
dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
13)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
14)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15)
projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
§ 1.
Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.
§ 2.
W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 3 stosuje się.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
§ 2.
Sprawozdanie powinno określać co najmniej:
1)
podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
2)
skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
3)
stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia;
4)
szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 3.
Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 1.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
§ 2.
Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
§ 3.
Przepis art. 5031 zwolnienie łączących się spółek z obowiązku badania planu połączenia przez biegłego § 1 pkt 3 stosuje się.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie uzasadniające połączenie;
4)
opinię biegłego z badania planu połączenia.
§ 2.
Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.
W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 oddzielne zarządzanie majątkiem połączonych spółek i art. 496 pierwszeństwo zaspokajania wierzycieli połączonych spółek w okresie oddzielnego zarządzania ich majątkiem nie stosuje się.
§ 2.
Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
§ 3.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 4.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 2.
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3.
Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.
§ 4.
Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z prze­pisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.
§ 5.
Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.
§ 6.
Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
§ 7.
Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek § 1 nie stosuje się.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;
3)
opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
4)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii;
5)
dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
6)
dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
7)
odpis uchwały o połączeniu;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618 postanowienie sądu zezwalające na rejestrację na rejestrację połączenia transgranicznego;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.
§ 3.
Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.
§ 4.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 1.
Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;
2)
plan połączenia;
3)
odpisy uchwał o połączeniu;
4)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.
(uchylony)
Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
1)
spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
2)
spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
§ 1.
Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 pisemne sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie transgraniczne.
§ 2.
Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek .
§ 3.
Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek i art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek.
Porównania: 1 Przypisy: 1
W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 połączenie spółek bez uchwały - połączenie uproszczone § 7.
§ 1.
Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, art. 497 odesłanie do przepisów dotyczących powstania spółki § 2, art. 509 powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu spółek § 1 i art. 510 skutki orzeczenia sądu w sprawie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał o połączeniu spółek nie stosuje się.
§ 2.
Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
§ 3.
Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
§ 1.
Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.
§ 2.
Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1)
powództwo jest niedopuszczalne, albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.
§ 3.
Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4.
Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522 wymóg podjęcia uchwał w sprawach połączenia spółek, art. 525 solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed dniem połączenia i art. 526 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i likwidatorów łączącej się spółki.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...