• Kodeks spółek handlowych
  15.10.2019

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 15.10.2019

Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
§ 1.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4)
dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5)
prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6)
szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2.
Do planu połączenia należy dołączyć:
1)
projekt uchwał o połączeniu spółek;
2)
projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3.
W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
§ 4.
Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2.
§ 2.
Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.
§ 21. Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.
§ 3.
W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.
Porównania: 1 Przypisy: 3
§ 1.
Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
§ 2.
Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 1.
Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:
1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 2.
Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 1.
Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1)
sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek § 1, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek § 2, lub
3)
badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
§ 2.
W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art 311–3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 2;
4)
sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek § 1.
§ 2.
Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
§ 3.
Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
Porównania: 1 Przypisy: 3
§ 1.
Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 2.
Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 3.
W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 4.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.
§ 5.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.
§ 2.
W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 łączenie spółek bez postępowania likwidacyjnego § 2.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Orzeczenia: 2
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
§ 1.
Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2.
Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o., art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1 i 2, art. 253 reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, art. 254 skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o. lub art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1 i 5, art. 426 reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały i art. 427 skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia stosuje się odpowiednio.
§ 3.
Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4.
Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.
§ 2.
Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.
§ 1.
Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. § 2, art. 304 elementy statutu spółki akcyjnej § 2 pkt 1, art 351-355, art. 361 świadectwa użytkowe oraz w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2.
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 3.
Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 2, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2-4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o naprawienie szkody przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 2, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w fałszowaniu lub rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2-4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.
§ 1.
Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2.
Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączących się spółek § 2.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
§ 2.
Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o. lub art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366 zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę.
§ 2.
Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego.
Orzeczenia: 3
§ 1.
W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
§ 2.
Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
§ 3.
Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417 warunki wykupu akcji.
§ 4.
Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 5.
Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art 501-503, art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1 pkt 4-5, art. 512 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączących się spółek i art. 513 odpowiedzialność biegłego.
§ 6.
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4 i art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2–4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
§ 7.
Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2 i art 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
Porównania: 1 Przypisy: 2
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...