• Kodeks spółek handlowych
  13.11.2019

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 13.11.2019

Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Orzeczenia: 27 Interpretacje: 1
§ 1.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
1)
w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
2)
w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ 2.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
Orzeczenia: 133 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4.
Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
§ 5.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1
Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Orzeczenia: 4

Rozdział 2. Powstanie spółki

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Orzeczenia: 4
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5)
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
8)
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Orzeczenia: 8
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
§ 2.
Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Orzeczenia: 9
§ 1.
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
7)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
9)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
Orzeczenia: 5

Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Orzeczenia: 5
§ 1.
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
§ 2.
Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3.
Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
§ 2.
Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
§ 3.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
§ 4.
Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie
później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.
Orzeczenia: 8
§ 1.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Orzeczenia: 4
Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.
Orzeczenia: 4

Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki

§ 1.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
§ 3.
Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Orzeczenia: 9
Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.
Orzeczenia: 4
§ 1.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
§ 2.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3.
Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
§ 4.
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w §2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
§ 5.
Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Orzeczenia: 5
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2.
Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383 szczególna kompetencja rady nadzorczej do spółki akcyjnej. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
§ 3.
Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art 483-490 stosuje się odpowiednio.
Orzeczenia: 5
W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej § 3 i art. 378 wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3.
Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
§ 4.
Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2)
udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3)
udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4)
wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5)
rozwiązanie spółki.
§ 2.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1)
powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4)
zbycia nieruchomości spółki;
5)
podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6)
emisji obligacji;
7)
połączenia i przekształcenia spółki;
8)
zmiany statutu;
9)
rozwiązania spółki;
10)
innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3.
Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2)
sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3)
innych czynności przewidzianych w statucie.
Orzeczenia: 79
§ 1.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy § 1 i art. 141 wyłączenie uprawnień komplementariusza do prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej przekazanych organom spółki, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.
Orzeczenia: 44

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2.
Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Orzeczenia: 8
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.
§ 2.
Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
Orzeczenia: 4
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...