W założeniu SE może uczestniczyć, poza spółkami wymienionymi w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 1-4 rozporządzenia 2157/2001, również spółka, która spełnia wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 5 rozporządzenia 2157/2001.
Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden głos.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu, mogą żądać wykupu swoich akcji.
2.
Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
3.
Akcjonariusze wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają imienne świadectwo rejestrowe wystawione zgodnie z Kodeksem spółek handlowych albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.z 2021 r. poz. 328, 355, 680, 1505 i 1595).
Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta, § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki.
2.
Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25 % kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.
3.
Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.
4.
Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.
5.
Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady administrującej. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10 % kapitału zakładowego, a w spółce działa rada nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.
6.
W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4, spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, o których mowa w art. 17żądanie wykupu akcji przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale o połączeniu, ust. 2, oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające do wykonywania praw z akcji, z zastrzeżeniem ust. 7.
7.
W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy.
Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE, która ma mieć siedzibę statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec połączenia. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o połączeniu, określonego w art. 509powództwo o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu spółek § 2 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:
1)
dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;
2)
uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16siedziba statutowa SE a tryb podjęcia uchwały o połączeniu ustawy;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko połączeniu i zażądali wykupu zgodnie z art. 17żądanie wykupu akcji przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale o połączeniu ustawy;
4)
oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu;
5)
uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 23zatwierdzenie planu połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, 1981 i 2052), zwanej dalej "Kodeksem postępowania cywilnego".
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się odpowiednio przepisy art 552-557, art. 558elementy planu przekształcenia spółki § 2 pkt 1-3, art. 560zawiadomienie wspólników o o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, art. 561prawo przeglądania dokumentów przez wspólników spółki, art. 563elementy uchwały o przekształceniu spółki pkt 1-2 i 4-6 oraz art 567-570 i art 578-580 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie przekształcenia SE w spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 66przekształcenie SE w spółkę akcyjną rozporządzenia 2157/2001.
Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:
1)
niezależnie od sposobu założenia - porozumienie o zaangażowaniu pracowników, zawarte stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 81ust . 1 ustawy; dokumenty te nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po upływie okresu, o którym mowa odpowiednio w art. 77czas trwania negocjacji prowadzonych przez specjalny zespół negocjacyjny ust. 1 albo 2;
2)
w przypadku założenia SE przez połączenie:
a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda uczestnicząca spółka,
b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących;
3)
w przypadku założenia holdingowej SE:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone zgodnie z art. 32tworzenie holdingowej SE rozporządzenia 2157/2001,
c) uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej ze spółek uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,
d) oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że w terminie określonym w art. 33zawiadomienie o przystąpieniu do holdingowej SE ust. 1 rozporządzenia 2157/2001 został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych spółek, określony w planie założenia SE,
e) oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia SE nie wytoczono powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności,
f) uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki uczestniczącej, zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 32tworzenie holdingowej SE ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;
4)
w przypadku założenia zależnej SE - dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
5)
w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej prawu polskiemu:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 6 rozporządzenia 2157/2001,
d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Jeżeli w statucie SE przyjęto system dualistyczny, zgodnie z art. 38organy SE rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału.
Niezależnie od kompetencji przysługujących w tym zakresie radzie nadzorczej, członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
2.
Statut SE może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani lub odwoływani przez walne zgromadzenie.
Członek rady nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich funkcji w radzie nadzorczej, może wykonywać te czynności przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące.
Rada nadzorcza SE składa się co najmniej z trzech członków, a jeżeli SE jest spółką publiczną - co najmniej z pięciu członków.
2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników SE przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Jeżeli w statucie SE przyjęto system monistyczny, zgodnie z art. 38organy SE rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału. W takim przypadku w SE ustanawia się radę administrującą.
Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej SE i jej członków stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz odrębnych ustaw o zarządzie i radzie nadzorczej oraz ich członkach. W razie wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować przepisy o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego członkach.
2.
Nie stosuje się przepisów art. 378wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej, art 381-384, art. 385skład rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1-2, art 386-387, art. 388uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1 i 4 oraz art 389-391 Kodeksu spółek handlowych.
Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw SE dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym (delegacja kompetencji), chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej. Rada administrująca może w każdym czasie zmienić albo cofnąć delegację kompetencji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.
2.
Delegacja kompetencji, jej zmiana albo cofnięcie wymaga uchwały rady administrującej.
Do wyłącznych kompetencji rady administrującej w zakresie prowadzenia spraw SE należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1)
powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;
2)
ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;
3)
ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
4)
wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
5)
przyjęcia sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, w celu przedstawienia ich zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia;
6)
oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia, o którym mowa w art. 432elementy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
7)
dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433pojęcie prawa poboru nowych akcji § 5 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
8)
dokonywania czynności określonych w art. 436 , § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
9)
dokonywania czynności zastrzeżonych w art 444-447 Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
10)
zawierania przez SE, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady administrującej, dyrektorem wykonawczym, prokurentem albo likwidatorem spółki dominującej;
11)
innych zastrzeżonych w statucie do wyłącznej kompetencji rady administrującej.
2.
Do kompetencji rady administrującej należy także:
1)
podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego lub umorzenia akcji własnych w przypadkach, w których na podstawie odrębnych przepisów nie jest do tego właściwe walne zgromadzenie;
2)
podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania walnego zgromadzenia oraz udzielanie i odwoływanie prokury, chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
Rada administrująca wykonuje swoje kompetencje kolegialnie, chyba że statut stanowi inaczej.
2.
Rada administrująca może badać wszystkie dokumenty SE, żądać od dyrektora lub dyrektorów wykonawczych oraz pracowników sprawozdań lub wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku SE. Przedstawienia radzie administrującej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień może żądać również każdy członek rady administrującej.
3.
Jeżeli statut tak stanowi, z zastrzeżeniem art. 31wyłączne kompetencje rady administrującej SE, rada administrująca może przekazać określone kompetencje komitetowi albo komitetom składającym się co najmniej z dwóch jej członków. W komitecie sprawującym nadzór nad działalnością SE nie może uczestniczyć członek rady administrującej będący dyrektorem wykonawczym.
4.
Komitety rady administrującej określa statut lub regulamin rady administrującej. Nie dotyczy to komitetów, w których skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy niebędący członkami rady administrującej. Do zadań tych komitetów należy wyłącznie przygotowywanie lub wykonywanie uchwał rady administrującej.
Członek rady administrującej lub dyrektor wykonawczy może żądać zwołania posiedzenia rady administrującej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady administrującej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
2.
Jeżeli przewodniczący rady administrującej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3.
Dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za sprawy finansowe SE lub przewodniczący rady administrującej, w terminie, o którym mowa w ust. 1, zwołuje posiedzenie rady administrującej w razie zajścia okoliczności, o których mowa w art. 397wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej, Kodeksu spółek handlowych.
Rada administrująca podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
2.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 388uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady administrującej oraz powołania i odwołania dyrektora wykonawczego.
Wobec SE członkowie rady administrującej podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, statucie, regulaminie rady administrującej oraz uchwałach walnego zgromadzenia.
2.
Walne zgromadzenie nie może wydawać radzie administrującej wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw SE.
Członek rady administrującej nie może bez zgody walnego zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka rady administrującej co najmniej 10 % udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej spółce.
Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18wymogi wobec członków organów spółek i likwidatorów, Kodeksu spółek handlowych.
2.
Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej.
3.
Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu; jednakże rada administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może przewidywać surowsze wymagania w tym zakresie.
4.
Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa w art. 42organizacja i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych, ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy), a także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.
5.
Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady administrującej, chyba że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku, gdy w SE jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.
Dyrektor wykonawczy może być w każdym czasie odwołany przez radę administrującą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego.
2.
Odwołanie z rady administrującej członka będącego dyrektorem wykonawczym jest równoznaczne z odwołaniem z funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
3.
Odwołany dyrektor wykonawczy składa wyjaśnienia przed zatwierdzeniem przez radę administrującą łącznego sprawozdania dyrektorów wykonawczych z wykonania obowiązków, jak również wyjaśnienia w toku przygotowywania przez radę administrującą sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych określa regulamin uchwalany przez radę administrującą. Dyrektorzy wykonawczy składają radzie administrującej, w terminie trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, łączne sprawozdanie z wykonania obowiązków.
2.
Wobec SE dyrektorzy wykonawczy podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, statucie, regulaminie, o którym mowa w ust. 1, oraz uchwałach rady administrującej.
3.
Rada administrująca może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążące polecenia dotyczące prowadzenia spraw SE. Walne zgromadzenie nie może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw SE.
Uprawnienia dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej do reprezentowania SE, obejmują wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z zakresem spraw powierzonych im do prowadzenia. Statut może ograniczać te uprawnienia ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
2.
Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 373reprezentowanie spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego, Kodeksu spółek handlowych.
3.
Dyrektorzy wykonawczy mający prawo reprezentowania SE podlegają wpisowi do rejestru z określeniem sposobu i zakresu reprezentacji.
Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych ustala rada administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
2.
Walne zgromadzenie może upoważnić członków rady administrującej, niebędących dyrektorami wykonawczymi, do ustalenia, że wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym SE, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki, § 1 Kodeksu spółek handlowych.
W umowie między SE a dyrektorami wykonawczymi, jak również w sporze z nimi, spółkę reprezentuje członek rady administrującej niebędący dyrektorem wykonawczym.
Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 377sprzeczność interesów spółki akcyjnej z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich, Kodeksu spółek handlowych.
2.
Dyrektorzy wykonawczy nie mogą bez zgody SE zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez dyrektora wykonawczego co najmniej 10 % udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej spółce.
3.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody, o której mowa w ust. 2, udziela rada administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
Do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków rady administrującej stosuje się odpowiednio przepisy art 479-481 i art 483-490 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Do odpowiedzialności cywilnoprawnej dyrektorów wykonawczych stosuje się odpowiednio przepisy art. 481odpowiedzialność za przeszacowanie wartości świadczeń niepieniężnych i art 483-490 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16siedziba statutowa SE a tryb podjęcia uchwały o połączeniu -18 stosuje się odpowiednio.
Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 48prawo żądania przez akcjonariuszy wykupu swoich akcji, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały.
Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń.
Jeżeli SE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest instytucją finansową, o zamiarze przeniesienia siedziby statutowej właściwy organ SE zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia siedziby statutowej. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SE przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49termin do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby SE do innego państwa Członkowskiego,
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:
1)
uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;
2)
plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;
4)
oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
5)
dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50żądanie zaspokojenie lub zabezpieczenia roszczeń powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby SE.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
Wniosek o wpis do rejestru SE, przenoszącej siedzibę statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać dane, o których mowa w art. 318elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej pkt 1-5, 7 i 8 oraz 10-12 oraz art. 319elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej § 1 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza się:
1)
statut SE w formie aktu notarialnego, zgodny z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami o SE;
2)
zaświadczenie, o którym mowa w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, wystawione przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SE.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SE do przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu w ten sposób, że:
1)
przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2)
przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego, w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052zasady wymierzania grzywny w postępowaniu egzekucyjnym zdanie drugie i art. 1053zamiana grzywny na areszt Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na wniosek właściwego organu SE albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego SE odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 42ustanowienie kuratora dla osoby prawnej § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 1509) oraz art. 603właściwość miejscowa sądu do ustanowienia kuratora dla osoby prawnej § 3 i art. 6034wynagrodzenie ustanowionego kuratora Kodeksu postępowania cywilnego.
Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 54wezwanie SE do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu, ust. 3, sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony, albo ustanowić nowego kuratora.
2.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora, SE nie przywróci zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd rejestrowy z urzędu orzeka o rozwiązaniu SE i ustanawia likwidatora.
Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania grzywien, ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy jego odwołania przysługuje zażalenie.
2.
Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg terminu wyznaczonego w celu usunięcia niezgodności.
3.
Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SE przysługuje apelacja.
Do postępowania przewidzianego w art. 54wezwanie SE do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu-56 w sprawach nieuregulowanych w tych przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.
