W założeniu SE może uczestniczyć, poza spółkami wymienionymi w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 1-4 rozporządzenia 2157/2001, również spółka, która spełnia wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 5 rozporządzenia 2157/2001.
Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden głos.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu, mogą żądać wykupu swoich akcji.
2.
Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
3.
Akcjonariusze wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają imienne świadectwo rejestrowe wystawione zgodnie z Kodeksem spółek handlowych albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.z 2021 r. poz. 328, 355, 680, 1505 i 1595).
Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta, § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki.
2.
Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25 % kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.
3.
Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.
4.
Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.
5.
Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady administrującej. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10 % kapitału zakładowego, a w spółce działa rada nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.
6.
W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4, spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, o których mowa w art. 17żądanie wykupu akcji przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale o połączeniu, ust. 2, oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające do wykonywania praw z akcji, z zastrzeżeniem ust. 7.
7.
W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy.
Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE, która ma mieć siedzibę statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec połączenia. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o połączeniu, określonego w art. 509powództwo o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu spółek § 2 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:
1)
dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;
2)
uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16siedziba statutowa SE a tryb podjęcia uchwały o połączeniu ustawy;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko połączeniu i zażądali wykupu zgodnie z art. 17żądanie wykupu akcji przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale o połączeniu ustawy;
4)
oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu;
5)
uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 23zatwierdzenie planu połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, 1981 i 2052), zwanej dalej "Kodeksem postępowania cywilnego".
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się odpowiednio przepisy art 552-557, art. 558elementy planu przekształcenia spółki § 2 pkt 1-3, art. 560zawiadomienie wspólników o o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, art. 561prawo przeglądania dokumentów przez wspólników spółki, art. 563elementy uchwały o przekształceniu spółki pkt 1-2 i 4-6 oraz art 567-570 i art 578-580 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie przekształcenia SE w spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 66przekształcenie SE w spółkę akcyjną rozporządzenia 2157/2001.
Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:
1)
niezależnie od sposobu założenia - porozumienie o zaangażowaniu pracowników, zawarte stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 81ust . 1 ustawy; dokumenty te nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po upływie okresu, o którym mowa odpowiednio w art. 77czas trwania negocjacji prowadzonych przez specjalny zespół negocjacyjny ust. 1 albo 2;
2)
w przypadku założenia SE przez połączenie:
a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 25kontrola legalności połączenia spółek ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda uczestnicząca spółka,
b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących;
3)
w przypadku założenia holdingowej SE:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone zgodnie z art. 32tworzenie holdingowej SE rozporządzenia 2157/2001,
c) uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej ze spółek uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,
d) oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że w terminie określonym w art. 33zawiadomienie o przystąpieniu do holdingowej SE ust. 1 rozporządzenia 2157/2001 został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych spółek, określony w planie założenia SE,
e) oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia SE nie wytoczono powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności,
f) uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki uczestniczącej, zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 32tworzenie holdingowej SE ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;
4)
w przypadku założenia zależnej SE - dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
5)
w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej prawu polskiemu:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2uprawnienia spółek do utworzenia SE ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 6 rozporządzenia 2157/2001,
d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37przekształcenie spółki akcyjnej w SE ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
